投資崗必知的4種收并購常用交易架構

來源:投拓江湖 飆馬 2020-07-22 08:50

之前我有講過一篇關于什么是交易架構的文章,徹底講清楚了大家平時一直在用,卻沒弄清楚的一些概念問題。該篇文章反饋不錯,很多人建議可以再寫一篇深入一點,具體講常見的交易架構的文章。

從本文開始,我將陸續開3篇文章,專門、深入剖析收并購中一些常見的交易架構。今天這篇文章是第一篇,主講股權收購的交易架構,重點、難點的分析。

股權收購可以分為部分股權收購,全部股權收購兩種形式,其中交易的具體路徑,又有直接的過股和增資擴股兩種常見形式。

正式交易之前,收購方一般會與土地方簽訂一個意向協議,或者稱為框架協議。因為股權收購項目,大多地塊所屬的項目公司存續已久,會存在大量不明確風險。框架協議的主要內容為鎖定交易的大致條件,明確交易的具體步驟,并設置一定的排他期限,保證項目不被其他公司搶先收購。

框架協議中需要對交易的價格,計算方式,定金數量,排他期限,協議解除條件,盡職調查安排等作出約定。但是除了定金、排他期限、解除條件需進行詳細約定外,其他交易條件盡量不使用絕對化,或過于死板的表述,需留有一定的靈活變更空間,方便后面正式協議,根據具體情況進行針對性的調整。

投資崗必知的4種收并購常用交易架構

盡職調查完成,符合公司拿地標準后,解除框架協議,然后就是著手簽訂正式協議了。正式協議中,交易架構涉及的要點有:

1、股權轉讓的交易對價約定。采用直接轉股方式的,一般采用股權轉讓款+股東借款的形式。股權轉讓款,直接用于支付給原項目公司股東的股權對價,股東借款是收購方支付給項目公司,用于支付公司的對外負債和向股東的借款。

如果是采用增資擴股形式進入的,一般采用增資款+股東借款的形式。增資擴股款,最終進入到了公司增發的股本,充實了資本公積,股東借款是收購方支付給項目公司,用于支付公司的對外負債和向股東的借款。

2、交易價款的計算方式和調整因素。從協議簽訂日或者基準日到最終的交割日,其中會存在一定的時間差。土地所在的項目公司的對外負債,利息,違約金,滯納金等會存在自然的增值或增加。以及最終交割后,土地面積的減少,計容面積的減少的具體數量,約定好相對應的價款增減計算方式,予以具體調整。

3、關于溢價處理的約定。前面講到了,股權轉讓價款,一般采用股權轉讓款+股東借款的形式,但是股東借款只是一種形式,大部分項目存在較高的土地溢價,處理完股東借款和對外負債后,還有大量盈余。這部分就是屬于無票溢價的部分,其中部分可以采用前期配套費用,借款利息等方式籌劃掉一部分。剩下的一部分,只能作為無票溢價,一起支付給賣家。

4、交易對價支付安排。這個需要具體結合交易條件,土地本身開發條件的情況,設置對應的交易價款支付節奏。按照交易可操作性,主動性的原則,一般交易對價先期用于支付項目的對外債務,待對外負債解決以后,再考慮股權轉讓價款的支付。當然,為了保證土地方的積極性,也可以前期支付一定的股權轉讓款,但需與對外債務清償條件緊密捆綁在一起。

交易價款的支付,為了保證項目后期有足夠的兜底措施,需保留一部分價款延后支付,一般來講開盤后一年為較為合理的最后款項支付期限。同時,交易對價的支付,需要考慮股權變更的比例和節點,資料移交節點,相關工作配合等。

5、不利風險的切割。項目公司存在的或有對外負債,司法糾紛,土地上存在的行政處罰,規劃問題,土地滯納金問題。需要雙方約定某個時間節點,并以該節點為標準交易日,該交易日以前的風險由賣家承擔,交易日后面的風險和不利結果由買家承擔。關于風險切割的問題,是很多房企交了天價學費才學到的經驗,約定不清晰的結果,就是費時費力地扯皮,以及額外的成本。

6、過渡期管理的約定。過渡期指的是合同基準日到實際交割日之間的期限。過渡期內,為保證土地和所在公司的價值不發生變化,一般要求項目公司任何經營活動,必須經得買家同意,或者進行公司印章的監管,以及股權質押或者土地抵押。如果涉及重大風險的,可以要求項目公司停止對外經營活動。過渡期的重要價值,就是給時間,讓土地方完成項目公司原有的債權債務關系解除,對外合同關系解除,以及相關司法糾紛的解決完成,但是又不能影響后期交易。

7、退出機制。對于合作類項目,或者一些部分股權收購的項目,涉及收購方需要提前退出的,就需要設計一個退出機制。退出機制需要解決三個問題:退出節點,退出價格,退出利潤計算。

退出節點,一般選在項目總貨值完成去化85%-90%之間,或者單獨約定住宅,商業,車庫等業態的銷售去化比例節點。具體價格和節點的判定標準由雙方在協當中進行詳細的約定。

退出利潤,退出時項目還沒完成項目的銷售,稅務清算也沒有開始,財務上的利潤還未真正形成,需要進行模擬的項目清算。一般來講,雙方會約定共同的第三方獨立的會計師事務所,將項目的成本,收入,稅費,負債進行清算,形成一個大家都認可的模擬清算報告。

退出價格,首先應當進行未分配利潤的分配和歸還股東借款,再次是項目公司歸還房企往期的對外借款,最后才是以約定的價格,進行股權回購。因此,房企退出時的交易對價是:收購方實際支付的股權轉讓價款+收購方按比例所得的利潤-收購方已經分配的利潤。

來源: 投拓江湖

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項目名稱城市商業面積類型開業時間
3萬平米
城市綜合體
2018-10
3.8萬平米
城市綜合體
2021-01
10萬平米
城市綜合體
2020-10
0.32萬平米
零售地產
2019-01
0.18萬平米
商務樓宇
2020-08
3萬平米
城市綜合體
2021
品牌名稱業態面積需求合作期拓展區域
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2000 - 5000平米
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